分拆上市介紹及案例分析

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1、分拆上市介紹及案例分析一、分拆上市涵義分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對持股數(shù)量上沒有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤分成，而且最為重要的是，子公

2、司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益。二、分拆上市的背景自2010年4月13日證監(jiān)會允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市的消息公布以來，初期市場各方主要是基于相關(guān)上市公司估值提升的角度出發(fā)進(jìn)行“尋寶”，而此后對于分拆上市的擔(dān)憂和質(zhì)疑也屢見不鮮。從表面來看，分拆上市政策出臺的背景是為了通過增加創(chuàng)業(yè)板股票供應(yīng)來達(dá)到有效抑制市場對于創(chuàng)業(yè)板過度炒作的行為，促進(jìn)市場回歸理性。到針對創(chuàng)業(yè)板市場所存在著“三高”現(xiàn)象（即發(fā)行價高、市盈率高和超募金額高），管理層并未如往常一樣采取簡單的行政干預(yù)手段進(jìn)行調(diào)

3、控，而是進(jìn)行針對性的調(diào)控、引導(dǎo)和規(guī)范，如根據(jù)市場情況加快或降低擴(kuò)容節(jié)奏；通過《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》和《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第1號——超募資金使用》等相關(guān)政策對超募資金用途進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)定，通過合理發(fā)揮和調(diào)動市場自我調(diào)節(jié)功能，謀求實現(xiàn)新股發(fā)行節(jié)奏市場化和發(fā)行價格市場化的目標(biāo)。因此，管理層允許分拆上市的真正意圖并不僅僅是為了抑制創(chuàng)業(yè)板市場的過度投機(jī)，而是有其更深一層的含義：“即大力培育戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的孵化器和擴(kuò)大相關(guān)產(chǎn)業(yè)資本規(guī)模，提高核心競爭力”。而做出這樣的判斷，主要是考慮到國內(nèi)經(jīng)濟(jì)所面臨的

4、內(nèi)外部環(huán)境等多重因素，一方面該政策的出臺是為了應(yīng)對國際經(jīng)濟(jì)形勢再度惡化所做出的應(yīng)對之策，另一方面更是基于我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展特別是經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整戰(zhàn)略布局的需要。由希臘債務(wù)危機(jī)蔓延所引發(fā)的歐元區(qū)主權(quán)債務(wù)危機(jī)的持續(xù)升級導(dǎo)致目前國際經(jīng)濟(jì)形勢再度趨于惡化，貿(mào)易摩擦的升級和外需的萎縮都將對國內(nèi)出口形勢產(chǎn)生負(fù)面沖擊，繼而對中國的經(jīng)濟(jì)增長帶來較大阻力。在此背景下，傳統(tǒng)的出口貿(mào)易已面臨更加嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，國內(nèi)出口產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整已迫在眉睫，鑒于此，我們認(rèn)為國家勢必會繼續(xù)加大對于戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的政策傾斜力度，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的速度也

5、將隨之加快，作為新興產(chǎn)業(yè)的重要融資平臺——創(chuàng)業(yè)板市場無疑具備了廣闊的發(fā)展前景，其所選擇的上市公司多數(shù)都符合國家戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，許多公司也都是各個細(xì)分行業(yè)的翹楚。因此，在國家著手進(jìn)行經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要戰(zhàn)略時期，如何迅速擴(kuò)大具備核心競爭力的新興行業(yè)龍頭企業(yè)的規(guī)模，拓寬直接和間接融資渠道就顯得尤為重要。正是基于國家未來經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略角度出發(fā)，我們認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板的擴(kuò)容速度將會日益加快，而推動主板市場上市公司分拆旗下具備高成長性的子公司到創(chuàng)業(yè)板上市也就成為一種必然選擇。三、分拆上市的好處自2005年起，伴隨

6、著國內(nèi)A股市場股權(quán)分置改革試點的推行，為解決上市公司與集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)收益不清等癥結(jié)，引發(fā)了一輪轟轟烈烈的整體上市熱潮，當(dāng)時主要是通過上市公司定向增發(fā)收購集團(tuán)公司資產(chǎn)、與集團(tuán)公司完成資產(chǎn)置換、或進(jìn)行集團(tuán)旗下上市公司的收購整合等方式達(dá)到實現(xiàn)集團(tuán)整體上市的目標(biāo)。但隨著時間的推移，“大而全”的企業(yè)經(jīng)營模式的弊端開始顯現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)統(tǒng)計資料顯示，央企及大型國企的企業(yè)經(jīng)營效率指標(biāo)要明顯低于民營企業(yè)。由于目前我國正處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，加之國際經(jīng)濟(jì)形勢的錯綜復(fù)雜，因此大力培育新興產(chǎn)業(yè)集群，提高企業(yè)經(jīng)

7、營效率就顯得尤為關(guān)鍵。正是如此，我們認(rèn)為推動分拆上市有著其積極的現(xiàn)實意義和重要的戰(zhàn)略意義。1、提高市場價值和股東權(quán)益雖然上市公司（以前簡稱：母公司）分拆旗下子公司到創(chuàng)業(yè)板上市前后，其所持有子公司的股份數(shù)量不變而持股比例將會因子公司的股份增加而有所降低，但由于創(chuàng)業(yè)板的上市公司估值指標(biāo)如PE和PB要遠(yuǎn)高于主板市場（見圖表3和圖表4），因此母公司可充分分享子公司創(chuàng)業(yè)板上市之后所帶來的投資收益。截至2010年5月中旬，國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板平均市盈率超過60倍，而同期A股平均市盈率僅不到20倍（TTM整體法），創(chuàng)業(yè)

8、板相對于主板市場存在著較為明顯的溢價。鑒于創(chuàng)業(yè)板和主板兩者之間的高溢價水平，如果母公司將旗下具有高成長性的子公司分拆至創(chuàng)業(yè)板上市之后，那么上市公司所持有的子公司資產(chǎn)將能夠獲得明顯的資產(chǎn)溢價，從而使得公司的投資收益和市場價值得到顯著提升。而對母公司的原有股東來說，其利有三：（1）由于其可能免費獲得分拆上市子公司的股份，或?qū)煞菹碛袃?yōu)先認(rèn)購權(quán)，這樣一來他們可以通過股份流通機(jī)制實現(xiàn)股份的變現(xiàn)；（2）母公司還可能將子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送給股東；（3）如果得到市場高度認(rèn)同，實行分拆上市