公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制完善論文

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1、公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制完善論文.freelitteeofSponsoringOrganizationoftheTreadission）為框架的內(nèi)控體系局限在會(huì)計(jì)控制的層面，對(duì)公司高層管理人員的和同舞弊缺乏健全、有效的約束，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”、會(huì)計(jì)信息失真等重要問題。然而，這一方面的問題與公司治理尤其是與公司內(nèi)部治理有密切關(guān)系，通過公司治理能有效制止公司管理高層的舞弊，強(qiáng)化對(duì)控制者的控制。因此，應(yīng)結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營狀況把內(nèi)部控制與公司治理有機(jī)地結(jié)合起來，在內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)加強(qiáng)公司治理的建設(shè)，從公司治理的角度出發(fā)，建立和完善我國公司的內(nèi)部控制。二、內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系內(nèi)部控

2、制與公司治理是制度與環(huán)境的關(guān)系。合理規(guī)范的公司治理是內(nèi)部控制的有效保障，有效的內(nèi)部控制將有助于公司治理目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及作用的發(fā)揮。在公司制企業(yè)的基本制度中，內(nèi)部控制系統(tǒng)起著重要的基礎(chǔ)作用，其控制目標(biāo)與公司治理具有不可分割的辯證關(guān)系。公司內(nèi)部控制的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)需要以完善的公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)、為前提。同樣，公司治理結(jié)構(gòu)效能的發(fā)揮又取決于公司內(nèi)部控制的好壞，需要以內(nèi)部控制為手段。一般而言，內(nèi)部控制制度需要隨著公司治理結(jié)構(gòu)的變化而變化，是第二層的控制，是公司內(nèi)部人的約束機(jī)制，是制衡公司內(nèi)部各種權(quán)利、協(xié)調(diào)股東、管理者和廣大員工的既定利益，使其有效地履行他們的職責(zé)，是一種內(nèi)部制度的安排，而且是一個(gè)過程

3、和實(shí)踐，是精心設(shè)計(jì)的協(xié)調(diào)機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制。公司治理體現(xiàn)的是所有者、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)利劃分之后，作為經(jīng)營者的董事會(huì)和經(jīng)理為了更好地履行他們所承擔(dān)的受托責(zé)任而做出的面向次級(jí)管理人員和員工的控制。簡言之，公司治理要解決的問題是第一個(gè)層次的控制，而內(nèi)部控制是第二個(gè)層次的控制。但是，第一個(gè)層次控制的好壞直接影響到第二個(gè)層次的控制的建立和實(shí)施。良好的內(nèi)部控制必須是在規(guī)范、合理的公司治理下才能夠發(fā)揮其效能；反之若公司內(nèi)部控制制度的實(shí)施和運(yùn)行不理想，則公司治理的目標(biāo)很難實(shí)現(xiàn)，很難用公司治理起到約束和激勵(lì)的作用。再者，在內(nèi)部控制的要素中，首要要素就是控制環(huán)境，公司治理結(jié)構(gòu)的好壞應(yīng)包括在這

4、一要素當(dāng)中。公司治理是促使內(nèi)部控制有效運(yùn)行的基石，是內(nèi)部控制實(shí)施的制度環(huán)境，而內(nèi)部控制在公司治理中擔(dān)當(dāng)?shù)木褪莾?nèi)部管理監(jiān)控的角色，是為公司治理服務(wù)的，它們之間的關(guān)系具體表現(xiàn)在：內(nèi)部控制與公司治理的形成的理論基礎(chǔ)相同，都是基于委托——代理理論。公司治理是基于所有者和管理者之間的委托代理關(guān)系，而內(nèi)部控制是基于管理者和其下屬人員之間的委托代理關(guān)系，二者相互依賴。兩者的根本目標(biāo)一致。公司治理是通過責(zé)權(quán)利的合理分配，建立有效的激勵(lì)、監(jiān)督機(jī)制，保證整套機(jī)構(gòu)高效的運(yùn)轉(zhuǎn)，使所有方面符合公司的最大利益；而內(nèi)部控制則是通過制定既定的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范下屬管理人員的行為，使其照章辦事，使公司的經(jīng)營管理始終在一個(gè)正確

5、的軌道上運(yùn)行，因此二者實(shí)施的目標(biāo)相同，都是為了實(shí)現(xiàn)公司利益最大化，兩者互為實(shí)現(xiàn)的條件。內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行離不開特定的環(huán)境，只有在規(guī)范、完善的公司治理這個(gè)制度環(huán)境下，設(shè)計(jì)良好的內(nèi)部控制制度方能起到應(yīng)有的作用，如果內(nèi)部控制是在不科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)下運(yùn)行，設(shè)計(jì)在完善的內(nèi)部控制制度也會(huì)流于形式，反之亦然。內(nèi)部控制與公司治理體現(xiàn)的基本原則都是內(nèi)部牽制，內(nèi)部控制的核心原則是內(nèi)部牽制，而公司治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)的基本原則也是內(nèi)部牽制，公司內(nèi)部控制中牽制的利益相關(guān)各方是董事會(huì)、經(jīng)理以及其他人員；而公司治理牽制的利益各方是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理。共同的原則需要采用相似的措施或手段，即實(shí)施的原理相

6、同，二者的內(nèi)容有交叉之處。內(nèi)部控制的類型之一就有組織規(guī)劃控制，實(shí)際上此處的組織規(guī)劃控制就包含公司治理層面的規(guī)劃控制以及公司內(nèi)部管理層的組織規(guī)劃控制兩個(gè)方面?？梢姡局卫砼c內(nèi)部控制無論在目標(biāo)、內(nèi)容、實(shí)現(xiàn)條件等方面都具有一致性。三、內(nèi)部控制的局限性：依托公司治理的完善來解決對(duì)于保證公司營運(yùn)的效率與效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)可靠、相關(guān)法令和規(guī)章的貫徹實(shí)行這三大目標(biāo)而言，內(nèi)部控制只能提供“合理的保證”而非“有效的保證”（楊有紅、胡燕2004）。在美國安然、施樂、世通，中國銀廣夏、東方電子等公司的特大財(cái)務(wù)欺詐案件，以及中國這兩年的高管人員失蹤案中，內(nèi)部控制不僅沒有提供“合理保證”，甚至沒有提供“

7、基本保證”。中外財(cái)務(wù)欺詐及公司違規(guī)操作的案件告訴我們：內(nèi)部控制只能為避免錯(cuò)誤和舞弊提供“合理”的保證，而不能提供“有效”的保證，不僅僅因?yàn)榉枪室庠驅(qū)е洛e(cuò)誤陳述或遺漏，還由于錯(cuò)誤和舞弊不僅僅是內(nèi)控原因造成的，還可能是由于公司治理的問題產(chǎn)生的。從內(nèi)部控制的角度看，盡管內(nèi)部控制的輻射范圍上至董事會(huì)，下至各基層崗位，董事會(huì)是內(nèi)部控制的核心，但要保證董事會(huì)——經(jīng)理層內(nèi)部控制制度的科學(xué)性并對(duì)董事會(huì)實(shí)施有效監(jiān)督不是董事會(huì)這個(gè)“核心”自力能及的。以下原因決定著內(nèi)部控制在董事會(huì)——經(jīng)