我國公司治理結(jié)構(gòu)探討.doc

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1、我國公司治理結(jié)構(gòu)探討近年來，公司治理迅速成為全球關(guān)注的熱點問題。公司治理健全與否，是決定中國證券市場能否健康發(fā)展的基本條件，是決定中國經(jīng)濟與金融改革能否成功的關(guān)鍵因素，也是中國發(fā)展具有國際競爭力的現(xiàn)代企業(yè)。迎接經(jīng)濟全球化和新技術(shù)革命挑戰(zhàn)的前提。與外國成熟的公司治理相比，中國上市公司的治理機制普遍存在一些問題。立足中國的實際情況，借鑒國外成功經(jīng)驗，探索符合中國國情的公司治理機制，已屬當務(wù)之急。一、我國公司治理現(xiàn)狀（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理我國絕大部分上市公司由國企改制而成，股權(quán)相對集中。據(jù)不完全統(tǒng)計，第一大股東持股比例超過公司總股本51％的上市公司占總數(shù)的近一半；一半以上的上市公

2、司第一大股東持股數(shù)量是第二大股東的5倍以上。由此帶來的問題是：股權(quán)過于集中，不利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受監(jiān)督和約束，易使中小股東的利益受損；在股權(quán)高度集中于國有股的情況下，導(dǎo)致政府在行政上對企業(yè)管理層干預(yù)過多，企業(yè)目標政治化，無法實現(xiàn)企業(yè)運作機制的轉(zhuǎn)換。同時，由于國家股股東主體不明確，缺乏國有資本增值動力和監(jiān)督經(jīng)理層的機制，會造成上市公司內(nèi)部人控制；上市公司與集團公司或母公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清、管理關(guān)系不順；造成大股東和上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上長期不分家，關(guān)聯(lián)交易盛行；大股東操縱公司一切事務(wù)，無法形成制約關(guān)系等等一系列問題。（二）董事會獨立性不強目前，我國上市公司均

3、按照公司法及交易所上市規(guī)則的要求，建立了股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會這種各司其職、互相制衡的組織結(jié)構(gòu)。但從實踐情況看，董事會獨立性不強。由于股權(quán)高度集中，公眾股東過于分散，董事會由大股東操縱，或由內(nèi)部人控制，形同虛設(shè)，再加上公司大部分董事同時也是公司的高級管理人員，董事會也就失去了監(jiān)督管理者的職能。本來自我監(jiān)督就是一種很難達到的境界，再加上執(zhí)行董事?lián)淖约涸诠镜穆殑?wù)受到影響，不敢對公司高級管理人員的做法提出批評，使得內(nèi)部管理者成為公司的主人而控制董事會，甚至決定董事的任免。（三）監(jiān)事會的作用有限我國公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的公司監(jiān)事會僅有部分監(jiān)督權(quán)，

4、而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無權(quán)任免董事會或經(jīng)理班子的成員，無權(quán)參與和否決董事會與經(jīng)理班子的決策。另外，我國上市公司的監(jiān)事大多來自公司內(nèi)部，由于受公司董事會和經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)，很難對其進行監(jiān)督，在股東利益至上背景下，監(jiān)事會的作用往往被人忽視，其地位實際上只是一個受到董事會控制的議事機構(gòu)。3（四）沒有建立起有效的激勵機制除了少數(shù)公司外，多數(shù)公司的高級管理人員執(zhí)行的仍然是計劃經(jīng)濟體制下的工資制度，薪酬結(jié)構(gòu)比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用。經(jīng)理人在有利益沖突的情況下，在決策時不采取回避的做法，而是選擇對自己有利的條件決策，為自己謀取私利，明顯損害股東尤其是中小股東的利

5、益。同時，董事和高級管理人員出現(xiàn)決策失誤、經(jīng)營不善等問題，也受不到相應(yīng)的處罰。股東大會對董事、監(jiān)事，董事會對經(jīng)理的工作成果缺少明確的考核辦法和考核指標，沒有行之有效的約束和激勵手段。（五）監(jiān)管力度不夠從對上市公司的監(jiān)管上說，盡管近年來已得到很大進步，但仍感不足。主要表現(xiàn)在：一是法律法規(guī)缺乏操作性。如《公司法》規(guī)定了董事會。監(jiān)事會的職責，卻沒有規(guī)定董事、監(jiān)事的具體責任?，F(xiàn)行的法規(guī)對董事、監(jiān)事的約束是一種軟約束，缺乏應(yīng)有的可操作性和必要的警戒性，致使法人治理結(jié)構(gòu)成員違規(guī)行為時有發(fā)生，而地位卻沒有絲毫動搖。二是對違規(guī)行為的處罰力度明顯不足。對上市公司炒作本公司股票的處罰，不過是

6、罰款、警告，或有關(guān)人員被宣布為證券市場禁入者。這樣的處罰由于過于寬容，起不到應(yīng)有的警示作用。二、改善我國公司治理結(jié)構(gòu)的建議（－）優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將重點放在以市場為基礎(chǔ)、構(gòu)建市場化的公有股權(quán)運作機制上，降低股權(quán)集中度，改變目前的政企不分狀況。積極推進國有股減股計劃，采取包括已有的減持配售試點在內(nèi)的多種方法，多渠道推動國有股減股。也可借鑒日本法人相互持股的經(jīng)驗，嘗試發(fā)展法人持股和機構(gòu)持股模式，構(gòu)造穩(wěn)定的大股東，降低控股股東的持股比例，有效改變“一股獨大”“一股獨霸”的不良局面。要改善和優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公司治理結(jié)構(gòu)的有效性。（二）增強董事會的功能在公司的經(jīng)營過程中，董事會的職

7、責是挑選公司經(jīng)營者，并對公司的經(jīng)營策略、方針以及重大問題做出決定。所以應(yīng)該強化單個董事及整個董事會的責任，包括完善董事會的結(jié)構(gòu)與決策程序，確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責，使董事會的決策和運作真正符合全體股東的根本利益，避免內(nèi)部人控制；公司應(yīng)該根據(jù)自身情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃確定公司董事候選人資格標準，建立董事會的自我評價體系，以法規(guī)形式明確董事的誠信義務(wù)，促使董事勤勉誠信，恪盡職守。要保持董事會的獨立性，強化董事會審核委員會、報酬委員會、提名委員會等專業(yè)委員會的責任。作用及獨立性，盡