由國美事件引發(fā)的關(guān)于公司治理的法律思考

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1、由國美事件引發(fā)的關(guān)于公司治理的法律思考0841102401509級酒店管理一班王春平摘要：以黃光裕和陳曉為舞臺主角的國美大爭，是世界公司發(fā)展史上的一個影響深遠的事件。在國美大爭中，涉及公司治理、內(nèi)部控制人、制度安排、經(jīng)理選用、倫理道德等多方面的范疇，對現(xiàn)代企業(yè)制度的完善具有重大參考意義?！皼]有永恒的敵人，沒有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌門人、第一大股東黃光裕和現(xiàn)在的董事會主席兼任總裁陳曉從當(dāng)初的英雄惜英雄走到了今天的公開決裂。國美事件有典型意義，應(yīng)引起法學(xué)界的關(guān)注和探討，關(guān)鍵詞：國美公司治理委托代理自律國美大爭，震驚中外。9.28一役，黃氏保住了第一大股東地位并成功地削弱了國美董

2、事局權(quán)力，而陳氏保住了職位和面子，黃氏得實，陳氏得名，各有斬獲和遺憾，辯證地看結(jié)果還是很理想的。更重要的是，拋開黃陳之爭的恩恩怨怨、是是非非，國美控制權(quán)之爭是研究公司治理實踐的無比生動、鮮活和極具代表性的案例，涵蓋公司治理、經(jīng)營管理、資本運作、品牌管理、公共關(guān)系與危機管理、投資者關(guān)系、體系建設(shè)、人才選用、文化管理、倫理道德、經(jīng)理人權(quán)利義務(wù)角色定位、商戰(zhàn)博弈等企業(yè)管理和社會生活諸多方面的問題，特別是對中國公司治理的理論研究、操作實務(wù)等都將產(chǎn)生深遠的影響。一、國美公司發(fā)展時代及主要人物介紹（一）國美發(fā)展的黃光裕時代（1987.1—2008.12）根據(jù)國美發(fā)展史，1987年，黃光裕懷揣僅有的4

3、000元錢只身來京，艱難起步，在北京創(chuàng)立了第一家國美電器店，經(jīng)營進口家電產(chǎn)品，由此揭開了國美輝煌的發(fā)展史。1987年7月11日，國美率先在《北京晚報》刊登中縫報價廣告，借助廣告這一當(dāng)時先進的創(chuàng)新營銷手段引導(dǎo)顧客消費，走出了坐店經(jīng)營的傳統(tǒng)模式，國美也贏得了“中縫大王”的稱號。1993年，國美學(xué)習(xí)國外先進連鎖經(jīng)營模式，成立了總公司，各門店統(tǒng)一命名為國美電器，開始連鎖經(jīng)營、統(tǒng)一管理。1999年，國美電器率先走出北京，在行業(yè)內(nèi)首次邁出了異地連鎖的步伐，吹響了發(fā)起全國性商業(yè)戰(zhàn)爭的號角，最早最成功地實現(xiàn)了跨區(qū)域連鎖經(jīng)營，并長期保持先發(fā)優(yōu)勢。在家電市場由賣方市場向買方市場的轉(zhuǎn)變過程中，國美電器抓住機遇

4、，以“薄利多銷，服務(wù)當(dāng)先”為經(jīng)營理念，將超低價格視為制勝的法寶，同時開展包銷定制等經(jīng)營創(chuàng)新，所到之處迅速掀起降價風(fēng)暴，被譽為“價格殺手”，使“買電器，到國美，花錢不后悔”傳播為家喻戶曉的企業(yè)宣傳語，在給老百姓帶來實惠的同時促進了家用電器的普及和中國家電制造業(yè)的發(fā)展，摧枯拉朽般地打破了中國傳統(tǒng)的商業(yè)格局，推進了中國家電渠道的扁平化進程，國美高速發(fā)展的現(xiàn)象被理論界譽為“商業(yè)資本抬頭”。依靠強大的商業(yè)邏輯，國美以薄利多銷促使規(guī)模迅速增長，規(guī)模增長又反過來推動低價戰(zhàn)略的實現(xiàn)，國美盈利模式類似于家樂福模式—即以通過向上游廠商收取渠道費用實現(xiàn)電器業(yè)務(wù)的主要盈利。2005年開始，國美在全國掀起并購狂潮

5、，先后成功收購哈爾濱黑天鵝、廣州易好家和中商家電、常州金太陽、上海永樂、北京大中、山東三聯(lián)。黃光裕在國美發(fā)展史中還成功地進行了一系列資本運作。2004年6月，國美電器（0493）在香港上市，成為知名的大型上市公眾公司。之后，黃光裕先后四次被評為中國富豪榜首富。?（二）國美發(fā)展的陳曉時代（2008.12—至今）常言道，人無千日好，花無百日紅。水滿則溢，月盈則虧。2008年12月，白手起家、35歲就成為中國首富的黃光裕在自信心的膨脹下因涉嫌經(jīng)濟犯罪被拘留調(diào)查，國美出現(xiàn)危機。2009年1月，陳曉接任黃光裕董事局主席一職，開始掌舵國美。為應(yīng)對國美危機，在陳曉的主導(dǎo)下國美引入美國貝恩資本解決資金鏈

6、斷鏈的危險，這也為黃陳之爭埋下伏筆。對貝恩資本而言，國美電器是其投資中國家電零售業(yè)龍頭企業(yè)以賺取暴利的難得機會，貝恩為國美帶來了急需的資金，幫助國美漸漸走出危機并恢復(fù)增長。2010年國美年度股東大會成為黃陳之爭的導(dǎo)火索，在股東大會上，作為大股東的黃光裕對貝恩資本提出的三位非執(zhí)行董事投了反對票，但是以陳曉為首的董事會一致同意推翻股東大會的結(jié)果，重新任命了三位董事。同時，陳曉帶領(lǐng)團隊轉(zhuǎn)危為安后開始覬覦控制權(quán)，在國美內(nèi)部通過股權(quán)激勵等方式加強了自己的控制力，并且擁有早年黃光裕主政時期國美董事局獲得股東大會批準的配發(fā)、發(fā)行及買賣國美股份的一般授權(quán)，因此通過計劃增發(fā)股票、疏遠黃光裕等方式謀求國美去

7、黃化，這引起了黃光裕的憂慮，擔(dān)心其股份被稀釋，喪失對國美的控制權(quán)。因此，黃光裕方從8月4日起要求召開臨時股東大會，撤銷陳曉董事局主席職務(wù)，同時收回對董事會增發(fā)股票的一般授權(quán)，至此，黃光裕與陳曉矛盾公開激化并愈演愈烈。在9.28國美臨時股東大會上，資本市場顯示出高水平的商業(yè)智慧，最終的理性決策結(jié)果是意料之外，卻又在情理之中—黃光裕成功取消了董事局一般授權(quán)，但其推出的董事局人選未獲得認可；陳曉成功留任，但幾乎已失去三張王牌-其領(lǐng)導(dǎo)的董事