創(chuàng)業(yè)板上市案例分析篇一.pdf

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1、【創(chuàng)業(yè)板上市案例分析篇】過會案例評析之一：新能源、新材料新能源1、南方風機（300004）【公司概況】公司名稱：南方風機股份有限公司英文名稱：NanFangVentilatorCo.,Ltd.注冊地址：佛山市南海區(qū)獅山大道注冊資本：7,000萬元實收資本：7,000萬元法定代表人：楊澤文主營業(yè)務：面向核電、地鐵、隧道、風電葉片和大型工業(yè)、民用建筑五大領域，系華南地區(qū)規(guī)模最大的專業(yè)從事通風與空氣處理系統(tǒng)設計和產(chǎn)品開發(fā)、制造與銷售的企業(yè)。南方風機股份有限公司（以下簡稱“南風股份”或者“發(fā)行人”）是由

2、佛山市南海南方風機實業(yè)有限公司（以下簡稱“南方風機有限”）于2008年8月8日整體變更設立的股份有限公司。發(fā)行人產(chǎn)品主要包括：（1）風機；（2）風閥、防火閥；（3）空氣凈化設備（包括空氣過濾器、除塵器、碘吸附器等）；（4）空調(diào)處理末端設備（包括風機盤管、風口、電加熱器、表冷器等）；（5）風力發(fā)電葉片；（6）其他輔助設備（包括烘干設備、送排風管道、電控箱、集流裝置、消聲裝置、軟連接裝置等）。該司擁有南方風機研究所和南方風機檢測實驗室，具有較強的研究開發(fā)能力和試驗檢測能力，其中南方風機檢測實驗室是國

3、內(nèi)通風與空氣處理行業(yè)僅有的三家經(jīng)中國合格評定國家認可委員會認可的實驗室之一。2006年5月和2008年12月，該司被認定為高新技術企業(yè)。發(fā)行人在核電、地鐵、公路隧道等高端產(chǎn)品應用領域具有較強的市場競爭力和較高的市場占有率?！締栴}及解決】問題一：以債轉股的形式增資的相關問題問題描述：發(fā)行人的前身即南方風機有限第一次增資時，楊澤文、楊子善、楊子江以其對南方風機有限截至2005年5月20日的債權，以債轉股的形式向南方風機有限增資?！稌盒修k法》規(guī)定的發(fā)行條件要求發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東

4、用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢。另外，證監(jiān)會頒發(fā)的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第１２號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》中也要求發(fā)行人律師就發(fā)行人設立時的股權設置、股本結構是否合法有效，產(chǎn)權界定和確認是否存在糾紛及風險發(fā)表法律意見。解決方案：在此，發(fā)行人律師對此通過以下方面作出解釋：第一，在程序上，南方風機有限已于2005年5月20日召開股東會，全體股東一致同意楊氏三人分別以其對南方風機有限的債權即5,536,800元、6,521,600元、6,521,600元轉增為

5、三人對南方風機有限的注冊資本投入。第二，會計師事務所出具審計報告確認相關事實。2005年6月7日，佛山市智勤會計師事務所對南方風機有限截至2005年5月20日的資產(chǎn)負債情況進行審計，并出具佛智會專字（2005）第122號《專項審計報告》，確認截至2005年5月20日南方風機有限尚欠股東的借款情況。第三，發(fā)行人律師根據(jù)該專項審計報告并核查了楊氏三人對南方風機有限的債權系對其直接提供借款以及受讓第三方對南方風機有限的債權等方式形成，來源合法。第四，經(jīng)核查，楊子善本次債轉股后多余的2335.25元已由

6、南方風機有限歸還給楊子善，不存在未了結的債權糾紛。問題二：發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員是否發(fā)生重大變更。問題描述：董事的變化情況：南方風機有限在變更為發(fā)行人前，董事為楊澤文、楊子善、楊子江。2008年7月26日，發(fā)行人召開創(chuàng)業(yè)大會，原任南方風機有限董事的楊澤文、楊子善、楊子江被選舉為董事，該次會議同時選舉陳俊玲、鄧健偉、周燕敏、祁大同、唐金龍、李萍為董事，前述9人共同組成發(fā)行人第一屆董事會。其中祁大同、唐金龍、李萍被選舉為發(fā)行人第一屆董事會獨立董事。但楊澤文、楊子善依然為董事長和副董事長。高級

7、管理人員的變化情況：（1）南方風機有限在變更為發(fā)行人前，總經(jīng)理為楊子善，副總經(jīng)理為楊子江。（2）2008年6月2日，南方風機有限召開董事會，聘任王達榮為南方風機有限財務負責人。此前，南方風機有限財務負責人為周燕敏。（3）2008年7月26日，發(fā)行人召開了第一屆董事會第一次會議，聘任楊子善為總經(jīng)理，楊子江、任剛、劉靜、李曉明為副總經(jīng)理，王達榮為財務總監(jiān)，周暉為董事會秘書。而《暫行辦法》第13條規(guī)定的發(fā)行條件之一為：“發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生

8、變更?！蹦敲幢景钢邪l(fā)行人董事、監(jiān)事、高管所發(fā)生的這些變動是否為重大變化，是否會對發(fā)行人的上市造成實質性障礙，這是發(fā)行人律師應當在法律意見書及律師工作報告中重點論述的問題。問題解決：發(fā)行人從以下方面進行解釋：第一，發(fā)行人律師從以下兩個方面論證董事的變更不屬于重大變更：首先，發(fā)行人最近三年內(nèi)的董事成員發(fā)生的變化系根據(jù)發(fā)行人章程增補董事所致，原任董事未發(fā)生變化，發(fā)行人董事最近三年內(nèi)未發(fā)生重大變化。其次，發(fā)行人律師經(jīng)核查指出上述任職變化履行了必要的法定程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是合法有效的