論文：中央企業(yè)如何完善公司治理

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1、中央企業(yè)如何完善公司治理?yè)?jù)麥肯錫公司調(diào)查，在財(cái)務(wù)狀況類似情況下，投資人愿意為“治理良好”的亞洲企業(yè)多付20%—27%的溢價(jià)，愿為“治理良好”的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。然而，截至2003年底，189家中央企業(yè)的母公司中，大多數(shù)尚未按《公司法》改制——　　把公司治理作為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，是經(jīng)濟(jì)全球化背景下的一大趨勢(shì)。從國(guó)際資本市場(chǎng)和全球投資人來(lái)看，良好的公司治理是改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、提高投資回報(bào)、走向國(guó)際化的一個(gè)重點(diǎn)?！　≡跉W洲，歐盟要求前東歐國(guó)家的企業(yè)必須改革公司治理，特別是提高審計(jì)質(zhì)量，增加透明度，只有這樣

2、，才能加入歐盟?！　　皝喼迖?guó)家的企業(yè)，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升與科技實(shí)力的發(fā)展，都不足以讓亞洲企業(yè)在國(guó)際舞臺(tái)立足”，這是標(biāo)準(zhǔn)普爾公司調(diào)查后得出的結(jié)論?！　≡诠局卫砩献鲞M(jìn)一步改革，同樣是中國(guó)企業(yè)肩負(fù)的重任?？傮w上看，完善公司治理，中國(guó)企業(yè)特別是中央企業(yè)需要研究解決以下問(wèn)題?！　【烤故裁词枪局卫怼　　肮局卫斫Y(jié)構(gòu)”，以及通常所講的“法人治理結(jié)構(gòu)”，在國(guó)際上統(tǒng)稱為“公司治理”corporategovernance。公司治理概念界定，狹義的局限在董事會(huì)制度的安排上；廣義則包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、

3、融資結(jié)構(gòu)、銀行體制、企業(yè)購(gòu)并、公司控制權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)度、利益相關(guān)者的利益兼顧，等等?！　∧壳?，國(guó)際上有關(guān)公司治理的理論主要有四種：　　第一，伯利等人的理論。1932年，根據(jù)對(duì)美國(guó)公司的分析，他們得出以下結(jié)論：一方面兩權(quán)分離，經(jīng)濟(jì)上帶來(lái)了高效率；另一方面也帶來(lái)了經(jīng)營(yíng)者可能并且經(jīng)常違背股東利益的問(wèn)題，也就是所謂“經(jīng)營(yíng)者強(qiáng)，所有者弱”的問(wèn)題。此后幾十年，西方有關(guān)公司治理的研究，大多是以這一研究為基礎(chǔ)的?！　〉诙?，費(fèi)蘭克斯等人的理論。1995年，他們提出了兩權(quán)分離的兩種類型：一種是外部型，以美國(guó)公司為典型；另一

4、種是內(nèi)部型，以歐洲大陸公司為典型。歐洲大陸企業(yè)的特點(diǎn)是，公司上市的較少，即使上市，股權(quán)也高度集中。比如，在法、德兩國(guó)，最大的170家上市公司中，80%的公司都擁有一個(gè)股份超過(guò)25%的大股東。大股東主要為兩類：一個(gè)是家族，一個(gè)是其他公司。他們認(rèn)為，在西方經(jīng)濟(jì)學(xué)界曾流行的公司治理類型區(qū)分法，即德、日的銀行導(dǎo)向型模式和英、美的市場(chǎng)導(dǎo)向型模式，是站不住腳的。因?yàn)榈?、日兩?guó)的銀行在監(jiān)督、控制公司方面，并未發(fā)揮什么特殊的作用?！　〉谌?，拉波達(dá)的理論。1999年，拉波達(dá)分別對(duì)27個(gè)國(guó)家中20個(gè)最大的企業(yè)進(jìn)行了研究，發(fā)現(xiàn)兩權(quán)

5、分離的內(nèi)部型，不僅在歐洲大陸，而且在全球也是主要形式；相反，外部型只存在于美、英等少數(shù)國(guó)家。出現(xiàn)這種情況，重要的原因是大多數(shù)國(guó)家都缺乏有效保護(hù)小股東的法律?！　〉谒?，“歐洲公司治理協(xié)會(huì)”的理論。上世紀(jì)90年代后期，他們對(duì)歐洲大陸企業(yè)作了比較研究，并提出以下結(jié)論：一是歐洲大陸企業(yè)投票權(quán)的集中度顯著高于英、美國(guó)家，其控制權(quán)往往只集中在一個(gè)絕對(duì)控股的股東手上；第二，第三大股東所持的股份都很??；相反，在英、美的公司，一般不存在一個(gè)絕對(duì)控股的股東，而且第二、第三大股東所持的股份與第一大股東也相差不大。二是最大股東在歐洲

6、大陸企業(yè)大多是家族，在英美大多是經(jīng)營(yíng)班子。三是在歐洲大陸，一般情況下存在一個(gè)絕對(duì)控股的家族股東，但只要不是自己而是委托他人經(jīng)營(yíng)，股東的控制仍較弱，“經(jīng)營(yíng)者強(qiáng)、所有者弱”的問(wèn)題也仍然存在。　　由此可以看出，在企業(yè)兩權(quán)分離的情況下，如果股權(quán)分散，只存在一個(gè)突出問(wèn)題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益。比如美國(guó)多數(shù)上市公司的情況；如果股權(quán)集中，存在兩個(gè)突出問(wèn)題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益，以及大股東損害小股東利益，比如歐洲大陸許多公司的情況；如果是國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股，則存在三個(gè)突出問(wèn)題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東的利益，大股東損害小股東的利

7、益，以及大股東代表?yè)p害大股東的利益，比如我國(guó)一些國(guó)企的情況。正是在這個(gè)意義上講，國(guó)有企業(yè)完善公司治理，不僅要解決經(jīng)營(yíng)者損害股東利益、大股東損害小股東利益問(wèn)題，而且要解決大股東代表?yè)p害大股東利益的問(wèn)題?！　」煞葜迫绾沃v治理效率　　十六屆三中全會(huì)提出，要建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，并強(qiáng)調(diào)除極少數(shù)必須由國(guó)家獨(dú)資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)外，要大力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式。中央企業(yè)在貫徹這一要求方面更需要努力。到2003年底，在189家中央企業(yè)的母公司中，大多數(shù)尚未按《公司法》改制?！　≡谕苿?dòng)股份制方面，地方國(guó)企明

8、顯快于中央企業(yè)。一個(gè)重要原因，是十六大后許多地方政府，不僅有總的要求，還有具體的計(jì)劃和部署。比如，一些省市政府提出，在加工工業(yè)和商貿(mào)行業(yè)，每年實(shí)行股份制改造的國(guó)有企業(yè)要達(dá)到1／3。今年國(guó)務(wù)院國(guó)資委提出，要加快中央企業(yè)股份制的改革步伐。要切實(shí)推動(dòng)這項(xiàng)改革，需要大膽探索產(chǎn)權(quán)制度改革，也需要進(jìn)一步制訂具體的實(shí)施目標(biāo)、計(jì)劃與步驟?！　∩鲜惺前l(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的一個(gè)重要途徑。這些年來(lái)，在中央企業(yè)，相當(dāng)大一部分