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1、并購基金及運(yùn)作模式框架結(jié)構(gòu)并購基金概述AB并購基金的常見運(yùn)作模式并購基金的盈利與估值CD并購基金產(chǎn)品化風(fēng)險(xiǎn)控制E并購基金概述Part_1Part_2Part_3Part_4并購基金(BuyoutFund)是私募股權(quán)基金的一種，是專注于對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，其投資手法是:通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對(duì)其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時(shí)期后再出售。常見的運(yùn)作方式是并購企業(yè)后，通過重組、改善、提升，實(shí)現(xiàn)企業(yè)上市或者出售股權(quán)，從而獲得豐厚的收益，經(jīng)常出現(xiàn)在MBO(管理層收購)和MBI（管理層換購）中。并購基金一般采用非公開方式募集，
2、銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行。投資期限較長(zhǎng)，通常為3—5年，從歷史數(shù)據(jù)看，國(guó)際上的并購基金一般從投入到退出要5到10年時(shí)間，可接受的年化內(nèi)部收益率(IRR)在30%左右。在投資方式上，并購基金多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。投資標(biāo)的一般為私有公司，且與VC不同的是，并購基金比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)。并購基金投資退出的渠道多樣化：IPO、售出(TRADESALE)、兼并收購(M&A)、標(biāo)的公司管理層回購等等。并購基金的常見運(yùn)作模式并購基金主要分為控股型并購基金模式和參股型并購基金模式。前者是美國(guó)
3、并購基金的主流模式，強(qiáng)調(diào)獲得并購標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合、重組及運(yùn)營(yíng)。后者并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方參與對(duì)目標(biāo)企業(yè)的整合重組，是我國(guó)目前并購基金的主要模式。國(guó)外模式在歐美成熟的市場(chǎng)，PE基金中超過50%的都是并購基金，主流模式為控股型并購，獲取標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)是并購?fù)顿Y的前提。國(guó)外的企業(yè)股權(quán)相對(duì)比較分散，主要依靠職業(yè)經(jīng)理人管理運(yùn)營(yíng)，當(dāng)企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)困難或遇有好的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，股東出售意愿較強(qiáng)，并購人較易獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)?？毓尚筒①徔赡苄枰獙?duì)標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全方位的經(jīng)營(yíng)整合，因此對(duì)并購基金
4、的管理團(tuán)隊(duì)要求較高，通常需要有資深的職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗(yàn)豐富的企業(yè)創(chuàng)始人。國(guó)外并購基金的運(yùn)作通常采用杠桿收購，通過垃圾債券、優(yōu)先貸款、夾層融資等多樣化的融資工具提高杠桿率，使得投資規(guī)模和收益率隨之獲得提升。例如美國(guó)著名的私募股權(quán)投資基金KKR就專門從事杠桿收購，在1997年對(duì)安費(fèi)諾公司的收購中，KKR提供資金3.41億美元，通過以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作抵押向銀行申請(qǐng)抵押貸款7.5億美元(3.5億美元為2004年到期，2億美元為2005年到期，2億美元為2006年到期)，另外還發(fā)售了2.4億美元的垃圾債券，2007年到期，收益率9.875%。在杠桿收購過
5、程中，由于被收購公司債務(wù)急劇增加，原債權(quán)人的利益將受到侵害，為避免原債權(quán)人的反對(duì)，KKR同意安費(fèi)諾公司先行償還全部的1億美元10.45%優(yōu)先票據(jù)和9500萬美元12.75%次級(jí)債。資本重組后，KKR擁有安費(fèi)諾75%的股權(quán)，開始對(duì)安費(fèi)諾的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行改善，隨著公司財(cái)務(wù)狀況的好轉(zhuǎn)，KKR開始逐步出售股份，截至2004年12月實(shí)現(xiàn)完全退出。舉例夾層融資也是杠桿收購中一種常見的方式，收購方自有資金的出資比例通常大約只有10%—15%，銀行貸款約占60%，中間約占30%的是夾層資本，即收益和風(fēng)險(xiǎn)介于債務(wù)資本和股權(quán)資本之間的資本形態(tài)。一般采取次級(jí)貸款的形式，
6、由于是無抵押擔(dān)保的貸款，其償還主要依靠企業(yè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流(有時(shí)也考慮企業(yè)資產(chǎn)出售帶來的現(xiàn)金流)，貸款利率一般是標(biāo)準(zhǔn)貨幣市場(chǎng)資金利率(如LIBOR)加上3—5%，還可能附有認(rèn)股權(quán)證，除此之外夾層資本也可以采用可轉(zhuǎn)換票據(jù)或優(yōu)先股等形式。例如國(guó)際私募股權(quán)“基金太平洋同盟團(tuán)體”(??PAG)于2006年1月斥資1.225億美元，從第一上海、日本軟銀和美國(guó)國(guó)際集團(tuán)手中接手了好孩子集團(tuán)(Goodbaby??Group)67.4%的股權(quán)，成為好孩子集團(tuán)的控股股東。在收購資金中，大約只有10%是自有資金，PAG以好孩子的資產(chǎn)為抵押，向銀行申請(qǐng)了并購金額50%的
7、貸款，然后向股東發(fā)行了一筆約為并購金額40%的債券(夾層債券)。即PAG只以1200萬美元的自有資金，撬動(dòng)了1.225億美元的并購交易，完成了10倍杠桿收購。在獲得好孩子集團(tuán)控股權(quán)之后，PAG將通過對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)以及最終包裝上市，獲得投資回報(bào)和退出通道。舉例國(guó)內(nèi)模式目前國(guó)內(nèi)的PE市場(chǎng)還相對(duì)處于發(fā)展階段，因此控股型并購式操作比較少見，主要是參股型并購模式。通常有兩種方式，一是為并購企業(yè)提供融資支持，如過橋貸款，以較低的風(fēng)險(xiǎn)獲得固定或浮動(dòng)收益，同時(shí)可通過將一部分債務(wù)融資轉(zhuǎn)變成權(quán)益性資本，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期股權(quán)投資收益。如案例一：《藍(lán)色光標(biāo)并購博杰廣告》本次收購的
8、創(chuàng)新點(diǎn)在于為解決原股東對(duì)標(biāo)的公司的全資子公司的大額占款問題，與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合同受華泰證券控制的紫金投資提供資金過橋標(biāo)的資產(chǎn)紅籌架構(gòu)
