證券公司治理準(zhǔn)則

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1、證券公司治理準(zhǔn)則　　第一條為推動證券公司完善公司治理，促進(jìn)證券公司規(guī)范運(yùn)作，保護(hù)證券公司股東、客戶及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》及其他法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。　　第二條證券公司對客戶負(fù)有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益，證券公司的股東和實(shí)際控制人不得占用客戶資產(chǎn)，損害客戶合法權(quán)益?！　〉谌龡l證券公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層之間的職責(zé)劃分?！　〉谒臈l證券公司及其股東、實(shí)際控制人、

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定?！　〉谖鍡l證券公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定建立完備的合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系?！　∽C券公司董事會對合規(guī)管理、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制體系的有效性承擔(dān)最終責(zé)任?！　〉诹鶙l本準(zhǔn)則適用于中國境內(nèi)設(shè)立的證券公司?！　∩鲜凶C券公司應(yīng)當(dāng)同時執(zhí)行法律、行政法規(guī)、本準(zhǔn)則和中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定。本準(zhǔn)則與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司的規(guī)定不一致的，以兩者中更加嚴(yán)格的規(guī)定為準(zhǔn)?！　〉谄邨l證券公司股東及其實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和中國

3、證監(jiān)會規(guī)定的資格條件?！　∽C券公司股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的資格條件?！　〉诎藯l證券公司應(yīng)當(dāng)以中國證監(jiān)會或者其派出機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件、備案文件為依據(jù)對股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續(xù)?！　∽C券公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內(nèi)容與股東的實(shí)際情況一致。　　第九條證券公司股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行出資義務(wù)?！　∽C券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券

4、公司應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并要求有關(guān)股東在1個月內(nèi)糾正。　　第十條證券公司的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)通知證券公司：　　所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財產(chǎn)保全或者強(qiáng)制執(zhí)行措施；　　質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；　　持有證券公司5%以上股權(quán)的股東變更實(shí)際控制人；　　變更名稱；　　發(fā)生合并、分立；　　被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷等監(jiān)管措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序；　　因重大違法違規(guī)行為被行政處罰或者追究刑事責(zé)任；　　其他可能導(dǎo)致所持有或者控制

5、的證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移或者可能影響證券公司運(yùn)作的?！　∽C券公司應(yīng)當(dāng)自知悉前款規(guī)定情形之日起5個工作日內(nèi)向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告?！　∩鲜凶C券公司持有5%以下股權(quán)的股東不適用本條規(guī)定。　　第十一條證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機(jī)制，依法保障股東的知情權(quán)?！　∽C券公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)以書面方式或者公司章程規(guī)定的其他方式及時通知全體股東，并向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：　　公司或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌重大違法違規(guī)行為；　　公司財務(wù)狀況持續(xù)惡化，導(dǎo)致風(fēng)險控制指標(biāo)不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；

6、　　公司發(fā)生重大虧損；　　擬更換法定代表人、董事長、監(jiān)事會主席或者經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人；　　發(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響；　　其他可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的事項。　　第十二條證券公司章程應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定股東會的職權(quán)范圍?！　∽C券公司股東會授權(quán)董事會行使股東會部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定或者經(jīng)股東會作出決議，且授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確具體，但《公司法》明確規(guī)定由股東會行使的職權(quán)不得授權(quán)董事會行使?！　〉谑龡l證券公司應(yīng)當(dāng)自每個會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)召開股東會年會。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當(dāng)及

7、時向公司住所地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，并說明延期召開的理由?！　〉谑臈l證券公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定股東會會議的議事方式和表決程序?！　〉谑鍡l董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案?！　为?dú)或者合并持有證券公司3%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事、監(jiān)事候選人。　　第十六條證券公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監(jiān)事不得超過監(jiān)事會成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外?！　〉谑邨l證券公司在董事、監(jiān)事的選舉中可以采用累積投票制度?！　∽C券公司股東單獨(dú)或者與

8、關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權(quán)的，董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。　　采用累積投票制度的證券公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施規(guī)則。　　第十八條證券公司股東會應(yīng)當(dāng)制作會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并依法保存?！　〉谑艞l證券公司股東會在董事、監(jiān)事任期屆滿前免除其職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)說明理由；被免職的董事、監(jiān)事有權(quán)向股東