分拆上市案例分析(佐力藥業(yè))

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1、佐力藥業(yè)分拆上市案例分析胡也學(xué)號：M123030652011年1月21日，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)佐力藥業(yè)(300181)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請，佐力藥業(yè)擬發(fā)行2,000萬股，募集資金1.67億元，此為中國證券市場首個境內(nèi)上市公司分拆子公司在創(chuàng)業(yè)板成功上市的案例。佐力藥業(yè)成功上市后，上市公司分拆資產(chǎn)上市再融資在操作上已經(jīng)具有可行性，為上市公司資本運(yùn)作提供了新的渠道。下文將針對證監(jiān)會相關(guān)政策及要求，結(jié)合具體案例對分拆上市進(jìn)行深入分析。一、案例背景分析佐力藥業(yè)曾為主板上市公司康恩貝（600572）的控股子公司。根據(jù)其招股說明書

2、顯示，2004年6月至2007年11月康恩貝直接、間接共持有佐力藥業(yè)63%的股權(quán)。2007年11月，為扶持佐力藥業(yè)單獨(dú)上市，康恩貝公司及其控股銷售公司分別轉(zhuǎn)出持有的31%和6%佐力藥業(yè)股份，俞有強(qiáng)成為控股股東（注：俞有強(qiáng)與康恩貝之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系），持有佐力藥業(yè)41%的股份，康恩貝公司放棄控股權(quán)，持股26%。下表展示了康恩貝與佐力的淵源及佐力藥業(yè)股權(quán)演變過程：時間原因價格（元/股）股數(shù)份額2003~04股權(quán)轉(zhuǎn)讓1.11684072057%6%2007減持股權(quán)1.413210026%02010佐力增發(fā)新股——3210019.5%

3、0對于減持的原因，雙方有著不同的說法。佐力的解釋是：改善股權(quán)架構(gòu)，以獲得長期穩(wěn)定的發(fā)展動力。而康恩貝的說法是：支持佐力藥業(yè)單獨(dú)上市。佐力藥業(yè)分拆上市相關(guān)財務(wù)情況分析如下表所示：康恩貝主要財務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬元)2010年1-6月2009年度2008年度2007年度歸屬上市公司股東的凈利潤9,719.3810,121.66?9,197.3610,613.17?歸屬上市公司股東的凈利潤7,005.619,249.89?5,120.185,860.33凈資產(chǎn)?104,594.6099,730.2191,115.7584,611.02佐

4、力藥業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)(單位：萬元)2010年1-6月2009年度2008年度2007年度歸屬上市公司股東的凈利潤1,910.023,158.43?1,664.271,389.42?歸屬上市公司股東的凈利潤1,872.003,095.061,490.441,042.71凈資產(chǎn)?18,479.5216,569.5014,911.0714,446.80?根據(jù)佐力藥業(yè)IPO公開披露信息，康恩貝募集資金未投資于佐力藥業(yè)，且康恩貝出具了避免同業(yè)競爭承諾。康恩貝及下屬公司的董、監(jiān)、高級及親屬持有佐力藥業(yè)5%的股權(quán)。因此佐力藥業(yè)IPO滿足證監(jiān)會關(guān)于

5、分拆上市的6條標(biāo)準(zhǔn)。二、案例分析（一）康恩貝股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況分析浙江康恩貝制藥股份有限公司于2007年11月26日召開五屆董事會第十五次會議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓部分佐力藥業(yè)股份有限公司股份的議案》，并于2007年11月28日對外發(fā)布了公告，將其持有的31%的股份及控股公司浙江康恩貝醫(yī)藥銷售有限公司持有的6%的股份轉(zhuǎn)給31位自然人。佐力藥業(yè)發(fā)行人律師認(rèn)為：“本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)權(quán)屬清晰，轉(zhuǎn)讓程序合法，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，不存在爭議或糾紛?！?根據(jù)佐力藥業(yè)發(fā)行上市披露文件內(nèi)容初步判斷，上市公司分拆資產(chǎn)只要履行了必要的審核批準(zhǔn)程序（按照交易所相關(guān)

6、規(guī)定及公司章程規(guī)定召開了董事會、股東會等），且批準(zhǔn)過程合法有效，不存在爭議與糾紛，證監(jiān)會即認(rèn)定分拆上市對原上市公司造成的影響不構(gòu)成審核障礙，但是不排除申報過程中發(fā)行人、原上市公司及各中介機(jī)構(gòu)需詳細(xì)分析說明分拆上市對原上市公司的影響。（二）獨(dú)立性分析1、主要產(chǎn)品的區(qū)別?康恩貝主要從事現(xiàn)代植物藥產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)和銷售，以天然植物藥為主導(dǎo)，輔以新型制劑為主的特色藥等作為公司業(yè)務(wù)發(fā)展方向。康恩貝所經(jīng)營的現(xiàn)代植物藥是由經(jīng)過物理化學(xué)提取分離過程定向獲取和濃集植物中的某一種或多種有效成分并采用現(xiàn)代制劑技術(shù)生產(chǎn)制造而成的藥物。?佐力藥業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)

7、品為烏靈參系列產(chǎn)品。公司前身浙江佐力醫(yī)藥保健品有限公司1995年設(shè)立時杭州大學(xué)德清高新產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司（與康恩貝不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系）以相關(guān)烏靈參專利技術(shù)作價500萬元出資，公司在后續(xù)發(fā)展過程中通過不斷研發(fā)完善，掌握了一整套烏靈參培育、制藥技術(shù)，公司擁有獨(dú)立的研發(fā)中心與研發(fā)技術(shù)人員，未與康恩貝聯(lián)合研發(fā)或簽署委托研發(fā)協(xié)議，因此該核心技術(shù)與康恩貝無關(guān)。?2、采購、銷售獨(dú)立性?佐力藥業(yè)采購渠道完全獨(dú)立于康恩貝，其原材料烏靈菌粉為自行生產(chǎn)，對外采購主要為空心膠囊和通用內(nèi)包材等配套材料以及乙酰螺旋霉素原料藥，供應(yīng)商主要為天方藥業(yè)股份有限公司，與

8、康恩貝也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。?佐力藥業(yè)具有自身獨(dú)立的銷售體系，在一類新藥推廣過程中已經(jīng)積累了豐富的市場推廣經(jīng)驗(yàn)，銷售渠道獨(dú)立于康恩貝股份。報告期主要客戶除2007年上海地區(qū)為通過上海安康醫(yī)藥有限公司實(shí)現(xiàn)物流外（自2008年始，佐力藥業(yè)選擇上海市醫(yī)藥股份有限公司和上海思富醫(yī)藥有限公