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《中國上市公司治理準(zhǔn)則》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在應(yīng)用文檔-天天文庫。
1、中國上市公司治理準(zhǔn)則（修訂稿） 為規(guī)范證券市場發(fā)展，保護投資者權(quán)益，提高我國上市公司的質(zhì)量，促進上市公司規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定《中國上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《準(zhǔn)則》）。本《準(zhǔn)則》適用于中國境內(nèi)的上市公司。各上市公司必須按照《準(zhǔn)則》規(guī)定的公司治理標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)自身的特點和需要，制定適合本公司的最佳作法，完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水準(zhǔn)?！ 〉谝徽缕降葘Υ泄蓶|，保護股東合法權(quán)益 ?。ㄒ唬┍Ｗo股東合法權(quán)益 第一條公司治理的基本目標(biāo)是保護股東權(quán)
2、益。股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益?！ 〉诙l為了最大限度地保護股東權(quán)益，公司應(yīng)建立能夠確保股東對法律、行政法規(guī)所規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)和參與決定權(quán)的公司治理結(jié)構(gòu)?！ 。ǘ┢降葘Υ泄蓶| 第三條公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)保證公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。股東按其所持有股份的類別（如優(yōu)先股、普通股等）享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)?！ 〉谒臈l禁止公司股東和內(nèi)幕人員進行內(nèi)幕交易和損害公司和股東利益的關(guān)聯(lián)交易?！ 。ㄈ┙∪蓶|大會的議事規(guī)則和決策程序 第五條上市公司應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)容
3、完備的股東大會議事規(guī)則，包括通知、文件準(zhǔn)備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、對外公告、關(guān)聯(lián)股東的回避制度、股東大會的授權(quán)原則等；對需要由類別股東大會決定的事項，須嚴(yán)格按相關(guān)的議事規(guī)則執(zhí)行。 第六條上市公司應(yīng)在公司章程中明確決策程序。股東大會應(yīng)該通過公正、公開的方式作出決議。股東大會的時間、地點的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會議?！ 〉谄邨l董事會應(yīng)認真研究、仔細安排股東大會議題。股東大會應(yīng)該給予每個議題予以合理的討論時間?！ 〉诎藯l股東大會決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。股東大會的決議違反法律、行政
4、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)依法提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟?！ 。ㄋ模┕膭罟蓶|參與公司治理 第九條股東作為公司的所有者，應(yīng)積極參與公司治理，并依法在股東大會上并行使投票權(quán)。公司應(yīng)該在保證股東大會合法、有效、安全的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴大股東參與股東大會的比例?！ 〉谑畻l股東既可以親自到股東大會現(xiàn)場投票，也可以委托代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力?！ 〉谑粭l公司董事會和符合條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)，投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M
5、行，并應(yīng)向被征集人提供充分的信息?！ 〉谑l鼓勵機構(gòu)投資者在公司董事選任、經(jīng)營者激勵與監(jiān)督、重大事項決策等方面發(fā)揮作用。 ?。ㄎ澹┮?guī)范控股股東和上市公司之間的關(guān)系 第十三條控股股東（包括集團公司、授權(quán)投資的機構(gòu)、實際控制人等，下同）對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其投資的上市公司應(yīng)嚴(yán)格按法律規(guī)定行使出資人的權(quán)利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益?！ 〉谑臈l除自然人以外的控股股東應(yīng)通過向上市公司股東大會派出股權(quán)代表行使股東權(quán)利，股權(quán)代表按照該控股股東的決定在股東大會上行使投票權(quán)?！ 〉谑鍡l控股股東對
6、上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，要嚴(yán)格遵循法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的程序，不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。 第十六條上市公司的重大決策，應(yīng)由股東大會依法作出。控股股東不得直接干預(yù)上市公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害上市公司及其他股東的權(quán)益。控股股東不得利用其特殊地位要求公司為其承擔(dān)額外的服務(wù)和責(zé)任?！ 〉谑邨l控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險?！ 〉谑藯l上市公司人員和管理層應(yīng)獨
7、立于控股股東?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事應(yīng)通過股東大會等規(guī)定的程序，并保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作?？毓晒蓶|除董事之外的其他人員不得兼任上市公司執(zhí)行人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人和董事會秘書等）?！ ∩鲜泄镜亩聲?、經(jīng)理層及相應(yīng)的管理機構(gòu)應(yīng)功能健全、獨立運作?？毓晒蓶|不得干預(yù)上市公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)立和運作?？毓晒蓶|及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系，不得向上市公司及其下屬機構(gòu)下達有關(guān)經(jīng)營情況的指令或指示，也不得以其他形式影響其獨立性?！ 〉谑艞l控股股東投入
8、上市公司的資產(chǎn)應(yīng)獨立完整、權(quán)屬清晰。上市公司應(yīng)當(dāng)擁有獨立的生產(chǎn)、供銷系統(tǒng)?！ 〉诙畻l上市公司財務(wù)應(yīng)獨立于控股股東。上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求建立健全財務(wù)、會計管理制度，在人員、機構(gòu)、核算等方面與控股集團公司分開，獨立在銀行開戶及對外結(jié)算，依法獨立進行納稅申報和繳納?！ 。┮?guī)范關(guān)聯(lián)交易 第二十一條要規(guī)范上市公司與股東及其關(guān)聯(lián)企
