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《上市公司治理準(zhǔn)則》由會員上傳分享，免費在線閱讀，更多相關(guān)內(nèi)容在學(xué)術(shù)論文-天天文庫。
1、上市公司治理準(zhǔn)則????第一期上市公司獨立董事培訓(xùn)課題之一 獨立董事，作為的一個新生事物，引起各界人士的興趣、重視和。本網(wǎng)站為配合本期培訓(xùn)以及使更多的人認(rèn)識和研究"獨立董事"，將全面報道本期培訓(xùn)的課程和議題。以下為中國證監(jiān)會上市部副主任童道馳演講的《上市公司治理準(zhǔn)則》的摘要?！ 」局卫恚–orporateGovernance,又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者（如員工、客戶
2、、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)、法規(guī)和上市規(guī)則等。一，公司治理的沿革 公司治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托--代理關(guān)系。在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。但是董事會的出現(xiàn)并沒有解決公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托--代理問題。 公司治理的全球化浪潮 自九十年代以來，由
3、于的日益全球化，公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。英國首先掀起了這一浪潮。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論，由此而產(chǎn)生了一系列的委員會和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則，如Cadbury委員會及其發(fā)表的《公司治理的財務(wù)方面》的報告，關(guān)于董事會薪酬的Greenbury報告，以及關(guān)于公司治理原則的Hampel報告。 除了OECD之外，其他國際機(jī)構(gòu)也紛紛加入了推動公司治理運動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務(wù)透明度良好行為
4、準(zhǔn)則》及《貨幣透明度良好行為準(zhǔn)則》；世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治壇（GlobalCorporateGovernanceForum）以推進(jìn)中國家公司治理的改革。除此之外，國際證監(jiān)會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（EmergingMarkerCommittee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告。這其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原則"。該原則包括五個部分：①公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；②應(yīng)平等對待所有股東，包括
5、中小股東和外國股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時，所有股東應(yīng)有機(jī)會得到賠償；③應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；④應(yīng)確保及時、準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有者結(jié)構(gòu)，以及公司治理狀況；⑤董事會應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制；董事會應(yīng)對公司和股東負(fù)責(zé)?！ ∪蚬局卫磉\動形成的原因 第一，公司治理和企業(yè)融資?，F(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森（JamesD.Wolfenson）："對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。"
6、良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有耐心的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受，即使該國的公司并不主要依賴外國資本，堅守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更穩(wěn)定的資金來源。公司治理結(jié)構(gòu)的好壞直接了投資者的投資選擇和公司股票價格。具體來說： 投資者意想--McKinseySurvey:McKinsey（麥肯錫公司）最近發(fā)表了一份
7、投資者意向報告（InvestorOpinionSurvey），其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結(jié)構(gòu)的價值。這項調(diào)查是McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會合作進(jìn)行的。參與此項問卷的有200家大型機(jī)構(gòu)投資者，共管理3.25萬億美元的資產(chǎn)。該項問卷調(diào)查的結(jié)果表明，3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要?！ 」局卫淼膬r格：80%的投資者認(rèn)為他對于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們愿意出更高價錢，比如對英國的公司，同樣的股票、
8、盈利和財務(wù)狀況，但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出18%的價格購買其股票。對于意大利公司來說，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價（Premium）是22%，而印度尼西亞的公司是27%?？梢?，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長?！ 〉诙局卫淼闹匾?。一方面，機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動了運動的興起，由于機(jī)構(gòu)投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來管理公司，有影響力的機(jī)構(gòu)投資者如英國國家退休金協(xié)會，美國加州公職人員退休基金協(xié)會
