上市公司治理準則

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1、上市公司治理準則第一期上市公司獨立董事培訓課題之一　　獨立董事，作為中國的一個新生事物，引起社會各界人士的興趣、重視和研究。本網站為配合本期培訓以及使更多的人認識和研究"獨立董事"，將全面報道本期培訓的課程和議題。以下內容為中國證監(jiān)會上市部副主任童道馳演講的《上市公司治理準則》的摘要?！　」局卫恚–orporateGovernance,又譯為法人治理結構或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結構。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經理層之間的關系；從廣義上來說，公司治理還包括與利益者（如員工

2、、客戶、供應商、債權人和社會公眾）之間的關系，及有關法律、法規(guī)和上市規(guī)則等。一，公司治理的歷史沿革　　公司治理結構問題的產生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權和經營權的分離，所有者與經營者的利益不一致而產生的委托--代理關系。在西方國家，公司治理，特別是股東和經營者在股份有限公司治理結構中的地位和作用，經歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義，再到董事會中心主義的變化過程。但是董事會的出現(xiàn)并沒有解決公司所有權與控制權分離而產生的委托--代理問題。　　公司治理的全球化浪潮　　自九十年代

3、以來，由于經濟的日益全球化，公司的治理結構越來越受到世界各國的重視，形成了一個公司治理運動的浪潮。英國首先掀起了這一浪潮。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論，由此而產生了一系列的委員會和有關公司治理的一些最佳準則，如Cadbury委員會及其發(fā)表的《公司治理的財務方面》的報告，關于董事會薪酬的Greenbury報告，以及關于公司治理原則的Hampel報告?！　〕薕ECD之外，其他國際機構也紛紛加入了推動公司治理運動的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務透明度良好行

4、為準則》及《貨幣金融透明度良好行為準則》；世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治理論壇（GlobalCorporateGovernanceForum）以推進發(fā)展中國家公司治理的改革。除此之外，國際證監(jiān)會組織（IOSCO）也成立了新興市場委員會（EmergingMarkerCommittee）并起草了《新興市場國家公司治理行為》的報告。這其中最具有代表性的就是經濟合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原則"。該原則包括五個部分：①公司治理框架應保護股東權利；②應平等對待所有股東，

5、包括中小股東和外國股東。當權利受到侵害時，所有股東應有機會得到賠償；③應確認公司利益相關者的合法權利，鼓勵公司與他們開展積極的合作；④應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息，包括財務狀況、經營狀況、所有者結構，以及公司治理狀況；⑤董事會應確保對公司的戰(zhàn)略指導，對管理層的有效控制；董事會應對公司和股東負責。　　全球公司治理運動形成的原因　　第一，公司治理和企業(yè)融資。現(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森（JamesD.Wolfenson）："對世界經濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。"良好的

6、公司治理結構是企業(yè)融資、吸引國際國內資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的、有耐心的國際投資者，該國的公司治理結構必須讓投資者可以信賴和接受，即使該國的公司并不主要依賴外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更穩(wěn)定的資金來源。公司治理結構的好壞直接影響了投資者的投資選擇和公司股票價格。具體來說：　　投資者意想--McKinseySurvey:McKinsey（麥肯錫公司）最近發(fā)表了一份投資者意向報

7、告（InvestorOpinionSurvey），其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的價值。這項調查是McKinsey與世界銀行及機構投資者協(xié)會合作進行的。參與此項問卷的有200家大型機構投資者，共管理3.25萬億美元的資產。該項問卷調查的結果表明，3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時，公司的治理結構，特別是董事會的結構和績效與該公司財務績效和指標至少一樣重要?！　」局卫淼膬r格：80%的投資者認為他對于治理結構好的企業(yè)，他們愿意出更高價錢，比如對英國的公司，同樣的股票、盈利和財務狀況，但治理

8、結構好的公司，投資者愿意以高出18%的價格購買其股票。對于意大利公司來說，治理結構好的公司股票的溢價（Premium）是22%，而印度尼西亞的公司是27%?？梢?，良好的公司治理結構能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進經濟增長。　　第二，公司治理的重要性。一方面，機構投資者的壯大，推動了運動的興起，由于機構投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來管理公司，有影響力的機構投資者如